深圳高速公路集团股份有限公司 关于对子公司担保预计及授权的公告 ...

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原标题：深圳高速公路集团股份有限公司 关于对子公司担保预计及授权的公告
                           （上接B81版）
(六) 审议通过2022年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2022年度股东年会审议。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
上述第（六）项议案需提交本公司2022年度股东年会审议，本公司有关股东年会的通知将另行公告。
特此公告。
监事会
2023年3月24日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-014
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：本公司多家全资子公司及非全资控股子公司（名称清单请参阅本公告正文）。
● 担保金额：本集团拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币25亿元的担保，对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币70亿元的担保。上述担保总额不超过人民币95亿元，有关事项尚需获得本公司股东大会批准后方可落实。截至本公告之日，根据融资金额，本公司对全资及非全资控股子公司实际提供的担保总金额为人民币472,756.11万元。
● 本次担保是否有反担保：非全资控股子公司或其少数股东根据实际情况提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别提示：部分被担保人资产负债率超过70%，有关详情可参阅本公告正文，提醒投资者关注。
一、担保情况概述
深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”）为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及非全资控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：
1、担保授权的担保总额为人民币95亿元，包括本集团对各级全资和非全资控股子公司（含资产负债率超过70%以及新收购、新设立的子公司，但不包括已出售的子公司）提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币25亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币6亿元），对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币70亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币48亿元）。担保内容包括为融资担保和为保函担保。
2、本集团提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。
3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提（与政府出资代表方成立项目公司的，且根据国家相关法律法规政策或协议约定，政府出资代表方不承担项目公司融资责任或不提供担保的除外）。若非全资控股子公司以资产抵押、质押或保证担保方式为本集团所提供的担保进行反担保，则被授权人可以决定该反担保事项，并且相关的反担保金额不计入前述担保总额内。
4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度（其中，资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度，反之可调剂）。
5、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2023年度股东年会召开之日止。
本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》。有关审议详情，请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，有效期预计为1年左右，直至2023年度股东年会召开之日为止。有关股东大会的通知本公司将另行公告。担保额度基本情况如下：
二、被担保人基本情况
担保授权下的被担保人均为本公司直接或间接拥有的全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2022年度基本财务数据如下：
注：担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。
上表中所有公司均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
股东大会授出担保授权，本集团还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜。部分被担保人资产负债率超过70%，提醒投资者关注。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；非全资控股子公司提供反担保安排（如有），进一步保障了本集团的资产安全；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、董事会意见
本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。
独立董事已就相关议案发表同意的独立意见，认为根据实际需要，对集团内各级全资和控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保及相关安排，可以帮助集团各级全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展集团融资渠道、降低集团财务成本；被担保人为本公司的子公司，风险可控。因此，为子公司提供担保符合本公司及股东的整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本集团对外担保总额：截至本公告日，本集团已获批准可提供的对外担保总额为人民币747,897.74万元，约占本公司最近一期经审计净资产的35.04%。
2、上市公司对全资及非全资控股子公司提供的担保总额：截至本公告日，本集团已获批准可提供的对全资及非全资控股子公司担保总额为人民币625,397.74万元，约占本公司最近一期经审计净资产的29.30%。
3、截至本公告日，本集团不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
4、本集团实际发生的对外担保金额为人民币528,954.86万元，约占本公司最近一期经审计净资产的24.78%，上述担保中无逾期担保。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年3月24日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-016
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）于2023年3月24日召开第九届董事会第三十次会议以及第九届监事会第十七次会议，分别审议及审查通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关事项公告如下：
一、计提减值准备的概述
为真实、准确地反映本集团截止2022年12月31日的财务状况，根据《企业会计准则》及本集团有关会计政策规定，本公司对截止2022年12月31日的集团合并报表范围内的资产进行了清查和评估，对存在减值迹象的资产进行减值测试，依据评估结果和测算分析，共计提人民币2.47亿元的资产减值准备。
本次计提减值准备的资产项目包括商誉、无形资产、应收款项及存货，具体情况如下表：
单位：人民币万元
二、计提减值准备的具体情况
（一）长期资产减值准备
本集团计提长期资产减值准备人民币6,509万元，包括商誉减值准备人民币4,604万元、无形资产减值准备1,905万元。详情如下：
本集团2019年因收购南京风电科技有限公司（“南京风电”）确认商誉人民币1.56亿元，并于2021年底对其计提减值准备人民币1.1亿元。截至2022年底，剩余商誉账面净值人民币0.46亿元。
2022年度，南京风电业务开展仍然不及预期，继续录得亏损，出现减值迹象。2022年底，本公司聘请了专业评估机构评估包含南京风电并购所产生的商誉在内的资产组的可收回金额。于评估基准日2022年12月31日，经评估资产组的可收回金额较账面净值低人民币10,832万元，在对本集团前次收购南京风电股权产生的剩余商誉净值人民币4,604万元全额计提减值准备后，进一步计提南京风电无形资产减值准备人民币1,805万元。
此外，本公司子公司深高蓝德环保科技集团股份有限公司（“蓝德环保”）本年度根据实际业务情况对旗下的泰州蓝德项目公司有机垃圾处理相关的无形资产计提减值准备人民币100万元。
（二）存货跌价准备
本集团计提存货跌价准备人民币9,902万元，主要为南京风电计提一项销售合同项下的存货跌价准备人民币7,961万元。详情如下：
基于履行与中机国能电力工程有限公司（“中机国能”）签订的风电项目合同，南京风电账面形成了与之相关的资产，包括应收款项和存货。截至2022年底，该等资产账面原值人民币5.32亿元。由于相关项目合同未按约定执行，本集团参考市场价格等因素预计该等资产于2022年底的可变现净值约为人民币4.2亿元。本集团需计提减值人民币1.13亿元，扣除应收款项按账龄计提的减值人民币0.33亿元，需计提存货跌价准备人民币7,961万元。
此外，南京风电还按照资产状态对其他项目风机计提存货跌价准备人民币430万元，对库存物料和样机计提存货跌价准备人民币688万元。蓝德环保根据项目实施情况计提存货跌价准备人民币823万元。
（三）应收款项坏账准备
本集团计提应收款项坏账准备人民币8,322万元，主要为南京风电、蓝德环保、深高速融资租赁有限公司（“融资租赁公司”）按会计政策分别计提坏账准备人民币5,043万元、人民币1,606万元和人民币1,432万元。
三、计提减值准备对本公司的财务影响
以上减值准备计提总额为人民币2.47亿元，分别减少归属于母公司的净利润人民币1.58亿元和减少归属于母公司股东的净资产人民币1.58亿元。
四、计提减值准备所履行的审议程序
1、审核委员会意见
本公司于2023年3月23日召开审核委员会2023年第二次会议，会议审议了《关于计提资产减值准备的议案》。
审核委员会认为：本次计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合实际情况，体现了谨慎性原则，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况。审核委员会同意本次计提减值准备事项。
2、董事会意见
本公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。董事会同意本集团根据企业会计准则和公司会计政策的相关要求，对截至2022年12月31日的集团合并报表范围内的资产进行清查和分析，根据评估和测试分析结果，于2022年度末合计计提资产减值准备约人民币2.47亿元，包括计提长期资产减值准备约人民币6,509万元、存货跌价准备约人民币9,902万元、应收款项坏账准备约人民币8,322万元。
董事会认为：依据《企业会计准则》及本公司执行的会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确地反映本集团的资产状况及经营成果，使本集团资产价值的会计信息更加真实可靠，并遵循了谨慎性原则，依据充分，符合本公司及全体股东的长期利益，具有合理性。
3、独立董事意见
独立董事认为：本公司根据《企业会计准则》、公司相关会计政策规定以及实际测算结果，对相关项目资产计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，有利于防范财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定，更加公允地反映了本公司的财务状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次董事会审议、表决程序符合有关法律法规、公司章程及内部制度相关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。独立董事同意本次计提资减值准备。
4、监事会意见
本公司于2023年3月24日召开第九届监事会第十七次会议，会议审查通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：本公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的相关规定，对截止2022年12月31日包括商誉、无形资产、应收款项及存货的资产项目合计计提人民币2.47亿元的资产减值准备，符合本公司的实际情况，能够更公允客观地反映本公司的资产状况及盈利情况，未发现损害本公司及股东利益的情形，依据充分、程序合法；董事会审议通过了有关计提减值准备的议案，审议程序合法有效。监事会审查通过本次计提资产减值准备事项。
五、其他说明
本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出的会计处理，不构成本集团在法律上承担相关责任或放弃相关权利。本集团将积极采取措施，继续通过多种途径全力实现相关资产的价值或者挽回损失，尽最大努力维护本公司及广大股东的权益，并及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年3月24日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-013
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.462元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、2022年度利润分配预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤”）审计，深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）2022年度经审计的按中国会计准则核算的合并报表归属于上市公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币2,014,112,457.01元和人民币1,331,951,284.40元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2022年度提取法定盈余公积金人民币114,539,572.89元。董事会建议以2022年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2022年度现金普通股息每股人民币0.462元（含税），总额为人民币1,007,515,890.61元，约占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2022年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的55.13%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2023年3月24日召开了第九届董事会第三十次会议，会议一致审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意将该项利润分配预案提交本公司2022年度股东年会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，董事会拟订的年度利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，方案优于《公司章程》中有关现金分红标准、分红比例及股东回报规划的要求。公司能够实施积极的现金分红政策，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了中小股东的合法权益。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2022年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
深圳高速公路集团股份有限公司
董事会
2023年3月24日
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